公司新闻

    海伦哲:关于《中国证监会行政许可项目审查一

    发布时间:2018-11-08 11:13   

      根据贵会 2018 年 7 月 11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 ( 180897 号)(以下简称“反馈意见”)的要求,徐州海伦哲专用车辆股份有限公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实,并对《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)进行了补充和修改。反馈意见具体回复内容如下,敬请审阅。

      9. 申请文件显示,本次申报前对方案进行了调整。标的公司新宇智能前次以 2017 年 5月 31 日为基准日根据收益法进行预评估,评估值 34,266 万元。本次以 2017 年 12 月 31 日基准日,评估值 42,855.85 万元,较上次评估增值较大。请你公司补充披露标的公司前后两次评估值差异较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

      根据中水致远出具的《关于对(中水致远评报字[2018]第 060008 号)进行调整的说明》,截至评估基准日 2017 年 12 月31 日,收益法测算的新宇智能企业股东全部权益价值由 42,855.85 万元修改为 42,858.77万元。

      本次交易中,两次收益法评估所采用的假设、评估参数基本未发生变化,新宇智能股东全部权益评估结果与预案披露时存在较大差距的原因如下:

      预评估基准日未考虑软件退税对标的公司盈利状况的影响,新宇智能的主营业务产品包括嵌入式软件产品,新宇智能于 2018 年 4 月 9 日获得东莞市国家税务局茶山税务分局批准的《税务资格备案表》,新宇智能享受软件产品即征即退税款的优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)的规定,本次评估预测了新宇智能预测年度的软件退税收入,具体情况如下:

      年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年软件退税收入 297.60 687.21 791.04 871.83 916.17 由上表得知,评估基准日新宇智能预测期的盈利能力超出预评估时所作的预期,评估值相应进行了调增,上述软件退税收入因素对评估值影响金额为 6,094. 40 万元。

      根据财政部、国家税务总局、科技部于 2015 年 11 月 2 日下发的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕 119 号),研发费用按 50%加计扣除。

      根据财政部、国家税务总局、科技部于 2017 年 6 月 13 日下发的《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2017〕 34 号),科技型中小企业在 2017年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间,按照实际发生额的 75%在税前加计扣除;形成无形资产的,在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。

      根据上述规定,预评估基准日新宇智能预测期内研发费用均按照 50%加计扣除;本次评估新宇智能 2018-2019 年度研发费用按照 75%加计扣除, 2020 年及以后研发费用按照 50%加计扣除。上述研发费用加计扣除政策的变更对评估值影响金额为 63. 34 万元。

      预评估基准日为 2017 年 5 月 31 日,评估基准日为 2017 年 12 月 31 日,受益于产品的自动化、智能化程度不断优化升级,两次基准日之间新宇智能的经营情况发生了较大改变。2016 年新宇智能收入为 6,680.64 万元,净利润为 1,052.66 万元,毛利率为 37.52%; 2017年新宇智能收入为 11,599.38 万元,净利润为 2,164.48 万元,毛利率为 40.49%。两次基准日之间,新宇智能的账面净资产由 9,057.72 万元增加至 10,849. 92 万元,账面净资产增加了 1,792.20 万元,账面净资产的增加主要体现在评估基准日营运资金的增加,本次评估预测未来年度营运资金追加相应减少,导致本次评估结果较预评估结果有所上升。

      同时,由于两次评估基准日的差异,资本结构、贝塔值等因素发生变化,导致两次评估基准日选取的折现率不同;以上两个主要因素均导致预评估值和评估值之间存在差异。 综上,新宇智能股东全部权益评估结果与预案披露时存在较大差距的原因主要在于评估基准日考虑了软件退税、研发费用加计扣除优惠政策的变更,以及两次基准日时点的不同导致未来年度营运资金预测、所选取的折现率等存在差异,上述因素综合导致正式评估值与预评估值之间存在差异,具有合理性。

      公司已在重组报告书“重大事项提示”之“一、关于本次交易方案重大调整的提示”之 “(三)新宇智能 100%股权作价的调整”补充披露相关内容。

      新宇智能股东全部权益评估结果与预案披露时存在较大差距的原因主要在于本次评估基准日考虑了软件退税、研发费用加计扣除优惠政策的变更以及两次基准日时点的不同导致未来年度营运资金预测、所选取的折现率等存在差异,上述因素综合导致正式评估值与预评估值之间存在差异,具有合理性。

      13. 申请文件显示,报告期内新宇智能分别于 2015 年 12 月、 2016 年 8 月、 2017 年 3月多次进行增资和股权转让,增资或转让的价格分别是 1 元/注册资本(2 元/注册资本)、8.06 元/注册资本和 28 元/注册资本。本次交易新宇智能 100%股权作价 4.28 亿元,相当于 35.25 元/注册资本。请你公司结合转让背景、利润实现等情况,补充披露: 1)前次增资的估值依据,是否构成股份支付,相关会计处理是否符合会计准则。 2)报告期内新宇智能估值大幅提升以及与本次交易估值存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查后发表明确意见。

      2015 年 12 月 16 日,新宇机械召开股东会,决议同意增加注册资本至 1,000 万元,新增注册资本 800 万元由齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞、金瑞投资和健和投资分别货币认缴 168.60 万元、 168.60 万元、 79.30 万元、 205.50 万元、 140.00 万元和 38.00 万元,其中齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞增资价格为 1 元/注册资本,金瑞投资和健和投资增资价格为 2 元/注册资本。

      2015 年新宇机械正处于发展的初期阶段,因自身发展的需要,齐秉春、吴海波和刘文浩三位创始股东对新宇机械同比例追加投资;新宇智能引进核心人员李红竞以及通过员工持股平台金瑞投资实施股权激励,提升公司治理水平,同时通过引进外部投资者健和投资,增强资金实力,加快业务发展。

      本次增资以新宇机械 2015 年度预计实现净利润(即 200.00 万元)的 10 倍为基础,经交易双方友好协商确定新宇智能的估值为 2,000.00 万元。

      本次增资方李红竞为新宇机械新引进的总经理,金瑞投资为新宇智能员工持股平台,其合伙人均为新宇机械核心技术人员。该等员工通过增资获得的股权,系新宇智能为获取该等员工所提供的服务而授予权益工具。本次增资李红竞、金瑞投资分别以 1 元/注册资本、 2元/注册资本认购新宇机械新增股权,外部投资机构健和投资增资价格为 2 元/注册资本。李红竞的增资价格明显低于外部投资机构健和投资的增资价格,构成股份支付。因此,新宇机械在授予日按 2 元/注册资本与 1 元/注册资本的差价确认了股份支付费用 205.50 万元,符合会计准则的相关规定。

      2017 年 3 月 13 日,新宇智能召开股东会,决议同意增加注册资本至 1,214.29 万元,新增注册资本 214.29 万元由新增股东丁剑平货币认缴。

      2017 年 3 月 27 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2017]10176号《验资报告》,经审验,截至 2017 年 3 月 24 日,新宇智能已收到丁剑平缴纳的出资人民币 6,000.00 万元,其中 214.29 万元计入实收资本,剩余 5,785.71 万元计入资本公积。 2、本次增资的估值依据

      本次增资背景主要系增资时点新宇智能的资金需求迫切,在此背景下,新宇智能以增资方式满足产能扩充的资金需求。同时,海伦哲实际控制人丁剑平希望通过此次增资增强并购各方的信心。

      本次增资主要基于新宇智能在手订单情况及未来发展潜力,按新宇智能 2017 年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润(即 2,300.00 万元)约 15 倍为基础,经交易双方友好协商确定新宇智能的估值为 34,000 万元。

      本次增资方丁剑平系财务投资者,不属于新宇智能为获取员工所提供的服务而授予权益工具,不构成股份支付。

      二、报告期内新宇智能估值大幅提升以及与本次交易估值存在较大差异的原因及合理性

      2015 年 12 月增资:本次机构投资者增资价格为 2 元/注册资本,新宇机械的整体估值为 2,000.00 万元。该估值系参考 2015 年底新宇机械的经营情况和财务数据,由交易双方协商确定。本次增资时点新宇机械正处于初期发展阶段,经营规模较小, 2015 年度净利润仅为 181.19 万元,新宇机械的盈利水平较低。

      2016 年 8 月股权转让:本次股权转让价格为 8.06 元/注册资本,新宇机械的整体估值为 8,064.52 万元,该估值系交易各方参考当时新宇机械的盈利状况确定。 2016 年 1-6 月,新宇机械已实现净利润超过 540 万元,盈利能力有所提升。

      2017 年 3 月增资:本次外部投资者增资价格为 28 元/注册资本,新宇智能整体估值为34,000 万元。本次估值提升较高的原因在于 2016 年度新宇智能在产能、销售收入方面呈现出了快速增长态势, 2016 年全年实现净利润超过 1,000 万元,前期重点研发的高速模切机产品已于 2016 年投入市场并实现销售,盈利能力显著提升。

      2015 年 12 月增资: 2015 年新宇机械正处于发展的初期阶段,因自身发展的需要,齐秉春、吴海波和刘文浩三位创始股东对新宇机械同比例追加投资;新宇智能引进核心人员李红竞以及通过员工持股平台金瑞投资实施股权激励,提升公司治理水平;同时引进外部投资者健和投资,增强资金实力,加快业务发展。

      2016 年 8 月股权转让:受益于锂电池行业的蓬勃发展,新宇机械业务也呈现出了快速增长的态势。本次股权转让系新宇机械希望借助健和誉健在锂电池生产设备行业丰富的社会资源推动业务的进一步发展。本次股权转让的价格包含双方对锂电池生产设备制造行业的发展态势以及新宇机械业务发展前景的预期。

      2017 年 3 月增资:本次增资时点新宇智能的资金需求迫切,在此背景下,新宇智能以增资方式满足产能扩充的资金需求。同时,海伦哲实际控制人丁剑平希望通过此次增资增强并购各方的信心。

      综上所述,新宇智能最近三年内发生的增资、股权转让行为在交易时点的主要业务及财务数据、交易背景等方面有所不同,报告期内新宇智能估值大幅提升具有合理性。

      (二) 本次交易价格与前次增资、股权转让估值结果存在较大差异的原因及合理性 1、交易时点不同

      2017 年度新宇智能加大了研发力度,提高了主要产品模切机的智能化水平。同时,新宇智能积极推进装配段整线交付模式,提高了产品核心竞争力和设备整体议价能力。 2017年度新宇智能净利润达到 2,164.48 万元,盈利能力较 2015 年、 2016 年呈现出了很大程度的提升。

      本次交易系海伦哲拟以发行股份及支付现金相结合的方式,购买新宇智能 100%股权。本次交易是上市公司扩张产业链条,布局智能制造领域的的重要战略举措。通过此次并购,公司将进入锂电池生产设备制造领域,上市公司将形成专用车辆制造、 LED 电源管理、自动控制集成系统、锂电池生产设备制造等多业务齐头并进发展的产业布局,从而进一步促进上市公司盈利能力的提升。因此,鉴于本次交易是上市公司对新宇智能整体收购,上市公司通过本次交易取得了新宇智能的控制权,从而交易估值内含了公司控制经营权的价值。

      新宇智能近三年内发生的增资及股权转让行为的支付对价均为现金,且不需要进行业绩承诺。本次交易对价的支付方式为股权加现金,其未来价值具有一定的不确定性,并且本次交易对方需要对 2018 年、 2019 年和 2020 年三年的业绩进行承诺,若无法完成承诺业绩需要进行业绩承诺补偿。此外,本次交易所获得的股份对价存在较长的锁定期限。

      与新宇智能近三年内发生的增资及股权转让行为不同,本次交易需要获得中国证监会的核准方可实施,等待时间较长,不确定性较大。

      本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,最终结果取收益法。收益法是指将新宇智能的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法,反映了预期原则,即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。因此,以收益法为基础确定的本次评估价值较前次增资及股权转让的估值结果存在较大差异。

      综上所述,鉴于本次交易与新宇智能最近三年内发生的增资、股权转让行为在交易时间时点的主要业务及财务数据、交易背景、交易条件、交易确定性、评估或估值方法等方面有所不同,本次评估值与前次增资、股权转让的估值结果存在较大差异具有合理性。

      公司已在重组报告书“第四章交易标的公司情况”之“第二节标的公司的历史沿革”之 “一、历史沿革”以及“第四章交易标的公司情况”之“第二节标的公司的历史沿革”之“二、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”补充披露相关内容。

      经核查,会计师认为: 1、 2015 年 12 月增资的估值以新宇机械 2015 年度预计实现净利润(即 200.00 万元)的 10 倍为基础,经交易双方友好协商确定新宇智能的估值为 2,000万元;其中李红竞本次增资价格明显低于外部投资机构健和投资的增资价格,构成股份支付,新宇机械确认了股份支付费用 205.50 万元,符合会计准则的相关规定。

      2、 2017 年 3 月增资的估值主要基于新宇智能在手订单情况及未来发展潜力,按新宇智能 2017 年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润(即 2,300.00 万元)约 15倍为基础,经交易双方友好协商确定新宇智能的估值为 34,000 万元,本次增资方丁剑平系财务投资者,不属于新宇智能为获取该等员工所提供的服务而授予权益工具,不构成股份支付。

      3、新宇智能最近三年内发生的增资、股权转让行为在交易时点的主要业务及财务数据、交易背景等方面有所不同,报告期内新宇智能估值大幅提升具有合理性。

      4、鉴于本次交易与新宇智能最近三年内发生的增资、股权转让行为在交易时间时点的主要业务及财务数据、交易背景、交易条件、交易确定性、评估或估值方法等方面有所不同,本次评估值与前次增资、股权转让的评估或估值结果存在较大差异具有合理性。

      15. 申请文件显示,新宇智能主要产品 2017 年平均销售价格较 2016 年上涨明显。请你公司结合各类产品的销售客户、数量和单价等情况补充披露销售单价明显上涨的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

      新宇智能生产的锂电池生产设备定制化水平较高,贴合下游锂电池生产商生产工艺和技术的要求,不同设备之间、同类机器不同型号之间由于参数、功能等的不同,价格差异较大。一般而言,设备参数性能越强、自动化及智能化程度越高的产品,销售价格也较高。报告期内,新宇智能主要产品的平均销售价格情况如下表所示:

      报告期内,新宇智能模切机销量分别为 33 台、 64 台, 2017 年产品单价大幅上升主要原因系 2017 年高速模切机销售数量占比提升。自 2015 年以来,新宇智能研发团队以模切机为研发重点,已成功研发出高速连续多极耳模切机、高速单片模切机等高速模切机产品。高速连续多极耳模切机、高速单片模切机产品作为新宇智能主打产品,工艺要求以及技术含量较高,自动化及智能化程度较高,因此销售单价相对较高。

      2016 年 85.97 24 72.73% 39.10 9 27.27%2017 年 113.76 58 90.63% 39.23 6 9.38% 由上表得知,工艺要求及技术含量较高的高速模切机销售比重的上升导致 2017 年模切机平均单价上升。 (二)优质订单的影响 2017 年新宇智能模切机销售价格的上涨与个别订单技术参数要求及设备性能要求较高、产品定价较高相关,具体如下: 客户名称 产品名称 单价(含税) 数量 销售金额(含 (台) 税)塔菲尔新能源 模切分条一体机 199.00 万元 10 1,990.00 万元

      2017 年 7 月,新宇智能与塔菲尔新能源签订设备销售合同,新宇智能向塔菲尔新能源销售模切分条一体机,该设备整合了极片模切机与分条机的工艺,集成度较高,技术指标相应提高,因此销售单价达到 199.00 万元(含税)。塔菲尔新能源订单单价较高是 2017 年新宇智能模切机产品整体单价提升的影响因素之一。

      2016 年 12 月,新宇智能与中汽瑞华签订设备销售合同,新宇智能向中汽瑞华销售高速连续多极耳模切机、高速单片模切机,上述模切设备与同类设备相比,新增了防断电功能及除尘功能;并且中汽瑞华对设备的功能、原材料的要求均较高,属于高端型定制化设备,销售单价达到 140 万元以上(含税)。中汽瑞华订单单价较高是 2017 年新宇智能模切机产品整体单价提升的影响因素之一。

      报告期内,新宇智能封装设备销量分别为 131 台、 61 台, 2017 年产品单价大幅上升主要原因系 2017 年全自动封装线销售数量占比提升。全自动封装线可实现自动上下料、多功能集成,设备技术含量及自动化程度较高,单价相对较高。半自动及手动封装设备因配置较低,自动化程度、精密度均较低,因此单价相对较低。

      2017 年 3 月,新宇智能与福建巨电新能源股份有限公司(简称“福建巨电”)签订设备销售合同,新宇智能向福建巨电销售全自动锂电中后段生产设备,该部分设备系国内外首创的单体大容量固态聚合物动力锂电池生产设备。该套设备所制作的锂电池规格较高,电池尺寸规格达到 800×500mm,单体容量达到 500Ah 以上,远高于普通的锂电池规格,同时福建巨电对各部件原料的采购、配置设备的品质以及自动化连线程度提出了较高要求,因此新宇智能向其销售的锂电池生产设备因自动化程度、技术含量较高,设备定价较高。该套设备中包含全自动线 万元 (含税),该项目的执行是 2017 年封装设备单价相对较高的影响因素之一。

      报告期内,新宇智能注液设备销量分别为 29 台、 11 台, 2017 年产品单价大幅上升主要原因系 2017 年全自动注液设备销售数量占比提升。全自动注液设备采用先抽真空后注液的方式,实现注液后真空、压力交替静置状态;注液泵采用精密柱塞电动泵,精度达到 0.5%;此外具备抽残液和自动清洗功能,可以实现设备在长时间不使用的状态下对杯体进行清洗从而保证注液精度的误差;采用可编程控制器 PLC 自动控制,提升操作效率。因此,全自动注液设备定价相对较高。

      2017 年,新宇智能向福建巨电销售全自动锂电中后段生产设备,该生产线系国内外首创的单体大容量固态聚合物动力锂电池的生产设备,其包含软包动力电芯自动注液机,该注液机的单价达到 345.00 万元(含税),该项目的执行是 2017 年注液设备单价相对较高的影响因素之一。

      报告期内焊接设备销量分别为 9 台、 4 台, 2017 年产品单价大幅上升主要原因系 2017年全自动焊接设备销售数量占比提升。全自动焊接设备采用正负极反转检测,可识别电芯铜箔、铝箔来料方向;具备防尘设计,在焊头与电芯之间设置防尘挡板;具备聚拢功能,气缸驱动焊接前上、下挡板对电芯集流体聚拢整形;裁切方式采用五金切刀冲切,兼容同侧出极耳电池和双侧出极耳电池,同时裁切过程中具备吸尘功能以及焊后检测极耳之间的绝缘测试功能。因此,全自动焊接设备定价相对较高。

      2017 年,新宇智能向福建巨电销售全自动锂电中后段生产设备,该生产线系国内外首创的单体大容量固态聚合物动力锂电池的生产设备,其包含两台焊接设备,单价分别达到220 万元(含税)、 95 万元(含税),该项目的执行是 2017 年焊接设备单价相对较高的影响因素之一。

      综合来看,报告期内,新宇智能销售的锂电池生产设备平均单价上升较快的主要原因是: 1、 2017 年,工艺要求及技术含量较高的全自动设备销售比重的上升导致 2017 年设备整体销售单价明显上升;

      2、 2017 年,新宇智能优质客户对设备技术参数、精密度、自动化程度要求较高,新宇智能向该类客户销售的产品单价随之较高,同时新宇智能推进区段整线交付模式与集成化设备,着力提高设备自动化、智能化水平,持续优化产品价格,提升了 2017 年设备整体销售单价,具备合理性。

      公司已在重组报告书“第四章交易标的公司情况”之“第五节标的公司的主营业务发展情况”之“五、主要产品的产销情况”补充披露相关内容。

      2017 年全自动设备销售比重的上升以及优质客户对设备技术参数、精密度、自动化程度要求较高,新宇智能向该类客户销售的产品单价随之较高,导致 2017 年设备整体销售单价较 2016 年明显上升,具备合理性。

      19. 申请文件显示,截至 2017 年 12 月 31 日 ,标的公司净资产 10,849.92 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 42,855.85 万元。本次交易标的公司 100%股权作价 42,800万元,交易完成后,上市公司将新增大额商誉。请你公司补充披露商誉的确认依据,可辨认净资产是否识别充分,量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

      根据天职国际会计师出具的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司备考审阅报告(天职业字[2018]18577),本次交易完成后上市公司新增商誉 30,395.92 万元。

      根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条:“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。”

      根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评报字 [2018] 第060008 号),经交易各方友好协商,确定了新宇智能 100.00%股权的交易价格即合并成本为42,800.00 万元。同时,依据该评估报告中资产基础法的评估结果,确定了被购买方可辨认净资产公允价值。本次交易形成的商誉具体金额如下:

      合并成本(①) 42,800.002017 年 12 月 31 日新宇智能账面净资产(②) 10,849.92可辨认净资产的评估增值(③) 1,554. 16新宇智能可辨认净资产公允价值(④=②+③) 12,404. 08商誉(⑤=①-④) 30, 395. 92 三、可辨认净资产是否识别充分

      根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评报字 [2018] 第060008 号),资产基础法下主要资产的评估结论如下:

      1 存货 2,333.00 2,736.86 403.86 2 固定资产 409.03 401.35 -7.68 3 无形资产 27.37 1,185.36 1,157.98 账面无形资3-1 27.37 28.90 1.53 产 账面未体现3-2 1,156.46 1,156.46 的无形资产 可辨认净资产评估增值合计 1,554.16 注:本次资产基础法下可辨认资产中,除新宇智能会计报表中已核算项目外,还识别了已费用化的研发项目58项,其中专利证书35项、软件著作权15项、正在申请的专利8项;此外识别网站域名1项。以上识别的可辨认无形资产公允价值合计1,156.46万元。 本次备考合并财务报告假设本次交易已于2016年1月1日实施完成,由于备考审阅报告确定商誉的基准日(2016年1月1日)和实际购买日不一致,因此备考审阅报告中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉(基于实际购买日的状况计算)会存在一定差异。考虑到这种差异的影响,在确定新宇智能可辨认净资产公允价值时以其2017年12月31日的可辨认净资产账面价值为基础,结合截至评估基准日新宇智能可辨认净资产的评估增值,确定可辨认净资产的公允价值为12,404.08万元。 综上所述,新宇智能可辨认净资产识别整体较为充分。 四、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响 本次交易可能产生的商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示: 单位:万元 商誉减值比例 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司利润的影响

      20% 30,395.92 6,079.18 -6,079.18 如上表所示,本次交易形成的商誉若发生减值,减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若新宇智能无法较好地实现预期收益,则本次交易形成的商誉将存在减值风险,对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。

      本次收购新宇智能 100%股权属于非同一控制下的企业合并,根据天职国际会计师出具的备考审阅报告,本次交易完成后上市公司商誉达到 59,742. 47 万元。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的资产的生产经营造成影响。若未来标的资产生产经营状况恶化,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。

      公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“第四节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对公司的持续经营能力影响的分析”之“(四)本次交易完成后上市公司财务安全性分析”补充披露相关内容。

      经核查,会计师认为:商誉的确认依据合理有效、可辨认净资产识别充分,公司已在重组报告书相应部分充分揭示商誉减值风险。

      20. 申请文件显示,报告期内标的公司应收账款余额分是 3, 802. 81 万元、 8, 264. 02 万元,存货账面价值 1, 766. 69 万元、 2, 333. 00 万元,两者合计数额较大。请你公司: 1)结合应收账款周转率、期后回款情况,补充披露坏账准备计提是否充分。 2)结合存货库龄、周转率,补充披露跌价准备计提是否充分。 3)补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排,补充披露当前协议执行进展,是否已完成收入确认。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

      项目 2017 年度 2016 年度 变动比率(%)应收账款周转率 1.92 2.49 -22.89 报告期内,新宇智能应收账款周转率分别为 2.49 次/年和 1.92 次/年。 2017 年,新宇智能应收账款周转率较 2016 年下降 22.89%,主要原因系 2017 年第四季度新宇智能实现的营业收入相比 2016 年第四季度大幅增加,期末新增较多应收账款。

      根据新宇智能的销售模式及结算方式,新宇智能在两个收款时点给予客户一定的信用 期: 1)在设备通过客户验收后,根据业务特点及客户实际情况,一般给予客户 6 个月左右 的信用期;对于资质好、规模大、历史合作情况较好的客户,会结合客户实际情况延长至 1 年以内; 2)在设备销售给客户后,留有 1 年的质保期,质保期过后向客户收取 10%的尾款。

      2017 年末应收账款余额为 8,264.02 万元,期后回款 3,437.92 万元,尚未到期的质保 金金额约为 1,357.13 万元,除上述款项之外,截至目前尚未回款的金额为 3,468.97 万元, 现选取尚未回款的前五名单位,就信用期、期后回款情况等具体分析如下:

      上述客户期后回款较低原因在于新宇智能对该等客户收入的确认大部分集中在 2017 年 第四季度,截至本回复出具日,除江西中汽瑞华新能源科技有限公司、江西赣锋电池科技有 限公司外,账龄均未超过 1 年,尚在信用期内,正在陆续回款中。

      江西中汽瑞华新能源科技有限公司系上海瑞华(集团)有限公司的控股子公司,江西赣 锋电池科技有限公司系赣锋锂业(002460)的全资子公司;上海瑞华(集团)有限公司系瑞 典瑞华公司于 1992 年投资设立,国内下属企业三十多家,主营新能源纯(双)电动新能源 汽车、纯电动船舶、充电设备、微网储能、水流风能发电、环保设备(垃圾气体输送)等产 品,赣锋锂业系深交所中小板上市公司,全球第三大及中国最大的锂化合物生产商及全球最 大的金属锂生产商。通过互联网检索了上述客户的信用情况,未发现上述客户存在重大失信 行为;同时经对上述客户实施函证、现场走访等核查程序,上述客户均处于正常生产状态, 未出现停产、破产等异常经营的状况,且与新宇智能保持着良好的合作关系,应收账款回收 风险较小。同时,新宇智能对上述应收账款按照坏账准备计提原则计提了坏账准备。

      针对上述应收账款逾期未回的情况,新宇智能拟于近期委派专员前往对方公司驻地催收 该笔应收账款,争取尽快收回上述款项;针对上述尚在信用期内的长账龄应收账款,新宇智能通过对业务员绩效考核,积极进行款项回收,将应收账款的回收率作为销售人员业绩考核的重要依据,减少应收账款坏账风险。

      经审计,截至 2017 年末、 2018 年 6 月末,新宇智能账龄在两年以内的应收账款占比分别为 99.21%、 95.65%,占比基本稳定,未新增大额长账龄的应收账款。截至本回复出具日,可比上市公司中赢合科技、先导智能已公告 2018 年半年度报告,两者 2018 年 6 月末账龄在两年以内的应收账款占比分别为 94.82%、 97.27%,新宇智能与可比上市公司相比,账龄情况基本一致,符合行业特点。综上,新宇智能期后客户回款情况整体符合预期。

      新宇智能 5% 20% 50% 100% 通过与同行业可比公司的对比,新宇智能应收账款的坏账准备计提比例为同行业可比公司的最高水平。

      截至 2017 年 12 月 31 日,新宇智能与同行业可比公司按账龄分析法计提坏账准备的情况如下:

      序号 证券简称 证券代码 应收账款余额(万 坏账准备余额(万 比例(%)

      项目 2017 年度 2016 年度 变动比率(%)存货周转率 3.37 2.90 16.21 报告期内,新宇智能存货周转率分别为 2.90 次/年和 3.37 次/年。 2017 年,新宇智能 存货周转率较 2016 年上升 16.21%,主要原因系随着销售规模的增长,为保证及时供货,新 宇智能加强存货管理,从接到订单到采购、生产、出库、客户验收的时间间隔缩短,导致 2017 年存货周转率有所提升。

      新宇智能报告期执行的存货跌价准备的政策如下:资产负债表日,存货采用成本与可变 现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出 售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的 金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或 转回的金额。

      原材料方面,截至 2017 年底, 1 年以上的原材料为 43.71 万元,均为生产用的标准部 件。新宇智能生产模式主要为“以销定产”,期末原材料为了生产产成品而持有,由于生产 周期短,原材料周转较快,同时考虑原材料的通用性较强,其生产的产成品的可变现净值高 于成本,其仍然应当按照成本计量,不需计提跌价准备。

      在产品方面,截至 2017 年底,不存在 1 年以上的在产品。新宇智能在产品为尚未完工 的产成品,其基本为销售而生产的产品。报告期内,新宇智能具备较好的盈利能力,在产品 生产的产成品可变现净值高于成本,其仍然应当按照成本计量,不需计提跌价准备。库存商 品方面,截至 2017 年底, 1 年以上的库存商品为 79.25 万元,主要为生产样机,鉴于新宇 智能采用“以销定产”的生产模式,除生产样机外,期末库存商品基本上均存在相应的销售 订单与之相对应。根据其订单约定的单价,扣除必要的销售费用及税金作为其可变现净值, 其可变现净值高于成本,不需计提跌价准备。

      发出商品方面,截至 2017 年底, 1 年以上的发出商品为 341.32 万元,其中 337.36 万 元为发往山东裴森动力新能源有限公司的设备,因该客户已调整生产经营计划,该等设备未 作验收。现双方已终止合作,相应合同项下的设备已由新宇智能收回并进行重新销售。按照 合同订单所定价格,其可变现净值高于成本,不需计提跌价准备。

      综上所述,报告期内新宇智能锂电生产设备毛利率较高,新宇智能采取“以销定产”的生产模式,销售情况较好,不存在滞销情况,产品期末不存在减值迹象。同时,新宇智能按

      照上述标准对报告期内的存货进行了减值测试,各期均不存在减值情形,不存在存货跌价准

      三、补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排,补

      签订时间 客户名称 商品名称 结存金额 付款要求 目前合同进展 未结转收入 (万元) 原因

      签订时间 客户名称 商品名称 结存金额 付款要求 目前合同进展 未结转收入

      2016 4 15 力新能源有 全自动线% 经营计划调整, 并已发货至 - -

      签订时间 客户名称 商品名称 结存金额 付款要求 目前合同进 未结转收入

      签订时间 客户名称 商品名称 结存金额 付款要求 目前合同进 未结转收入 (万元) 展 原因

      2016 4 15 力新能源有 全自动线% 产经营计划 并已发货至 - -

      限公司 空封装线 年 7 月 22 日,新宇智能与山东裴森动力新能源有限公司签署《设备销售合同

      之补充合同》,因山东裴森动力新能源有限公司生产经营计划调整,终止双方签署的《设备

      销售合同》。山东裴森动力新能源有限公司将对应已发出的设备退还给新宇智能,新宇智能

      已与新客户签署销售合同,并发货至新客户处。截至本回复出具日,新宇智能已收到新客户

      公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“第三节标的公司的财务状况、盈

      根据应收账款周转率、期后回款情况以及同行业公司计提情况分析,新宇智能坏账准备计提充分;根据存货库龄、周转率分析,新宇智能存货跌价准备计提充分;公司已补充披露发出商品项下的协议以及执行情况。

      21. 申请文件显示, 1) 2016 年度、 2017 年度以及 2018 年 1-3 月新宇智能实现收入分别是 6,680.64 万元、 11,599.38 万元和 245.82 万元,实现净利润分别是 1,052.66 万元、2,164.48 万元和-429.83 万元,经营活动产生的现金流量净额分别是 874.21 万元、-1,149.80 万元和-2,816.85 万元。 2)标的公司毛利率高于同行业。请你公司补充披露: 1)2017 年收入和净利润比 2016 年大幅增加的原因, 2018 年 1-3 月收入大幅减少的原因,标的公司业务是否存在季节周期性。 2)报告期内经营性现金流净额与净利润变化趋势不一致的原因。 3)报告期内标的公司毛利率增长较快且超过同行业公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

      一、 2017 年收入和净利润比 2016 年大幅增加的原因, 2018 年 1-3 月收入大幅减少的原因,标的公司业务是否存在季节周期性

      报告期内,新宇智能分别实现营业收入 6,680.64 万元、 11,599.38 万元, 2017 年度相比 2016 年度营业收入增长幅度为 73.63%。报告期内,标的公司营业收入大幅增长,一方面得益于行业的快速发展,另一方面也是由于标的公司多年积累形成的核心竞争优势,使得公司可以抓住行业快速发展的机遇。具体分析如下:( 1)锂电池产业的高速发展,为锂电设备制造业带来了巨大的市场空间

      近年来,随着新能源汽车产业的快速发展,以及 3C 数码领域的持续稳定发展,加之具有万亿级别规模的储能市场起步,带动对锂电池的需求,全球锂电池产量保持 25%以上的速度增长。 2016 年全球锂电池产量 125.1GWh,同比增长 30.18%。高工产研锂电研究所(GGII)数据显示, 2017 年全球锂电池产量 156GWh,同比增长 24.7%。

      GGII 统计数据显示,我国锂电池产量逐年增加,并保持 25%以上增速,主要是由于 3C锂电池的持续稳定发展带动,加之电动车的快速发展带动,因此锂电池整体保持较快水平发展,其中电动车带动的增长率超过 80%。 2016 年我国锂电池电芯产量 63.4GWh,同比增长36.64%;其中动力锂电池产量为 30.8GWh,同比增长 82.46%。 GGII 统计数据显示, 2017 年我国锂电池产量 80GWh,同比增速 26%。

      标的公司所处的锂电设备制造业与下游锂电池行业的发展息息相关,已形成了共同发展、紧密合作的局面。随着锂电池产业的发展进入快速增长期,锂电池生产设备行业也将迎来巨大的市场空间。

      新宇智能核心产品连续多极耳模切机从模具结构设计、模具材料选择、制造工艺等方面

      技术优势 得到改进,有效解决了冲切断面毛刺、掉粉等难题;同时,生产成本比市场上的同类产

      品大大降低,冲切速度更高,使用寿命也增加,性能水平与日韩设备基本接近,赢得了

      注重研发人员的实际运用能力,对设计人员要求务必先精通电池生产工艺,主要核心技 人才优势 术人员均自新宇智能设立起即在新宇智能服务,团队的稳定性也为新宇智能收入的增长

      品牌和客户优 自成立以来,新宇智能依靠先进的生产技术和可靠的产品质量,已经与产业链下游的客

      势 户建立积极充分的合作关系。目前公司主要产品客户包括宁德新能源、宁德时代、比亚

      1、研发人员始终坚持方案多样性思维,在新品调试过程中逐步收敛,辅以并行安排可靠持续创新优势 性测试等手段,极大保证设备量产的准备时间。

      精密机械加工 新宇智能下游客户对生产设备的精密度、可靠性有严格的要求,而精密的机械加工技术能力和产品质 是产品质量控制的前提条件。新宇智能经过多年的经验和技术积累,凭借公司的研发设 量控制优势 计能力、精密加工经验和质量控制体系,具备了适应下游工艺需求的精密机械加工能力。 2、净利润大幅增长的原因

      报告期内,新宇智能分别实现净利润 1,052.66 万元、 2,164.48 万元, 2017 年度相比2016 年度净利润增长幅度为 105.62%,净利润大幅增长的主要原因为营业收入的增长、主营业务毛利率的提升以及期间费用率略有下降导致。

      报告期内,新宇智能分别实现营业收入 6,680.64 万元、 11,599.38 万元, 2017 年度相 比 2016 年度营业收入增长幅度为 73.63%,由此促使净利润大幅增长。

      报告期内,新宇智能主营业务毛利率分别为 36.84%、 40.78%,主营业务毛利率的提升 促使净利润大幅增长。 2017 年新宇智能主营业务毛利率的提升主要基于产品结构的优化、 产品品质的提升,具体原因详见本题回复之“三、报告期内标的公司毛利率增长较快且超过 同行业公司的原因及合理性”。

      合计 1,898.63 16.37 1,198.75 17.95 报告期内,新宇智能期间费用占当期营业收入的比例分别为 17.95%、 16.37%。由此可 见,新宇智能 2016 年至 2017 年合计费用率略有下降,主要的原因为虽然新宇智能收入快速 增长,新宇智能的销售人员、管理人员所产生的费用相对保持稳定,规模效应进一步显现所 致。

      综上所述, 2017 年新宇智能营业收入发生较大幅度的增加,同时基于产品结构的优化、 产品品质的提升,主营业务毛利率得以提升;随着销售收入的快速增长,规模效应显现,期 间费用率略有下降。因此,报告期内净利润的增长具有合理性。

      (二) 2018 年 1-3 月收入大幅减少的原因,标的公司业务是否存在季节周期性

      新宇智能主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造与销售,属于锂电池 生产设备制造行业,其产品具有计划性和定制性的特点。新宇智能根据客户的新建、扩产、 改造需求和订单要求安排生产。因此,新宇智能的收入实现受客户新建、扩产、改造计划的 影响,其下游客户主要是各大锂电池生产厂商,其主要客户通常实行预算管理制度和集中采 购制度,在第一季度审批当年的年度预算和固定资产投资计划,在第二季度安排采购,验收 则集中在下半年。同时,由于一季度受春节假期因素的影响,设备产品的交货、试机和验收 受到较大的影响。因此,新宇智能业务存在一定的季节性销售特征,即每年上半年销售收入 实现较少,全年的销售业绩集中体现在下半年。

      万元,但 2018 年 1-3 月新宇智能仅实现收入 245.82 万元,主要系由于当期验收及确认收入

      的设备较少导致,新宇智能上半年收入情况与业务的季节性特征及历史情况基本相符。

      处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 “-” 号填列) -0.55 -

      递延所得税资产减少(增加以 “-” 号填列) -55.78 -28.06

      2017 年度的经营活动现金流量净额低于净利润主要原因系标的公司经营性应收项目增加所致,新宇智能 2017 年第四季度客户验收设备较多,实现营业收入约 5,313.80 万元,截至 2017 年底,该部分收入形成的应收账款大部分尚在信用期内, 2017 年底应收账款较 2016年底大幅增加,导致 2017 年经营性应收项 目增加 4,545.88 万元,而 2016 年经营性应收项目仅增加 2,492.00 万元, 2017 年相比 2016 年经营性应收项目变动额增加了 2,053.88 万元;2017 年经营性应付项目增加 1,567.47 万元,而 2016 年经营性应付项目增加 2,791.96 万元,2017 年相比 2016 年经营性应付项目变动额减少了 1,224.49 万元;经营性应收应付项目的变动导致虽然 2017 年度净利润高于 2016 年度,但经营活动产生的净现金流量比 2016 年度大幅降低。

      新宇智能主营业务毛利率 40.78% 36.84% 注 1:数据来源于可比上市公司/公众公司的年报。

      注 2:华自科技 2016 年度毛利率系其《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中标的公司精实机电 2016 年的毛利率,精实机电主要从事锂电池自动化生产线的研发、生产和销售。

      新宇智能生产的锂离子电池自动化生产设备 2016 年度、 2017 年的产品综合毛利率分别为 36.84%、 40.78%,增长较快;同行业公司综合毛利率从 29.53%至 42.12%不等,平均值为36.70%。与同行业可比公司相比,新宇智能主营业务毛利率处于中间水平,高于行业平均数。 由于同行业各公司细分产品和客户不尽相同,毛利率存在较大差异。例如,目前赢合科技、主营产品为涂布机、卷绕机、分条机、制片机、锟压机、模切机、叠片机、注液机等,先导智能主营产品为 EV 全自动卷绕机、隔膜分切机、极片分切机、焊接卷绕一体机、软包叠片机、软包注液机、四合一成型机、抽气热压机(DH 机)、 18650/21700 卷绕机、 EV 组装线、 EV 真空干燥炉、 EV 注液机、激光模切机、智能物流线、化成柜系统、分容柜系统等,上述两家可比公司产品涵盖锂电池生产设备全产品链条,产品类别齐全,毛利率处于中间水平;亿鑫丰主营产品为全自动极片模切生产线、全自动极片模切机、全自动高速多极耳模切机、全自动分切机、全自动刷粉线、切叠一体机等,新宇智能与亿鑫丰的主要产品均为锂离子电池全自动制片设备,毛利率普遍较高;科恒股份主要产品为涂布机,涂布机为锂电池生产设备的前端产品,毛利率普遍较低。

      公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“第三节标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“二、盈利能力分析”补充披露相关内容。

      1、报告期内,标的公司营业收入快速增长,一方面得益于行业的快速发展,另一方面也是由于标的公司多年积累形成的核心竞争优势,使得公司可以抓住行业快速发展的机遇。基于产品结构的优化、产品品质的提升,综合毛利率得以提升;随着销售收入的快速增长,规模效应显现,期间费用率有所下降。因此,报告期内净利润的增长具有合理性。新宇智能业务存在一定的季节性销售特征, 2018 年 1-3 月新宇智能实现收入 245.82 万元,主要系由于当期验收及确认收入的设备较少导致,与业务的季节性特征及历史情况相符。

      2、报告期内经营性现金流净额与净利润变化趋势不一致,主要系 2017 年标的公司经营性应收项目大幅增加所致。

      3、报告期内标的公司毛利率增长较快且超过同行业公司,主要原因系一方面产品结构优化, 2017 年高毛利产品销售规模上升;另一方面 2017 年部分项目毛利较高,提升了 2017年的主营业务毛利率。

      22. 申请文件显示,新宇智能 2016-2017 年实现净利润分别是 1,052.66 万元、 2,164.48万元。本次交易中业绩承诺方承诺新宇智能 2018-2020 年度扣非后净利润分别为 3,300 万元、 4,600 万元和 5,100 万元,与报告期内已实现业绩相比,承诺业绩存在较大的增长。请你公司: 1)补充披露标的公司最新的业绩实现情况。 2)结合新宇智能所在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求等情况,补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

      根据未经审计的财务报告, 2017 年 1-6 月,新宇智能实现收入 2,883.78 万元;根据天职国际会计师出具的审计报告, 2018 年 1-6 月,新宇智能实现收入 5,573.47 万元, 2018年 1-6 月实现收入同比增长 93.27%,与 2018 年评估预测收入 16,129.32 万元相比,完成率为 34.55%。新宇智能下游客户中的大型锂电池厂商通常执行相对严格的预算制度和产品采购制度,自采购招标至设备交货、安装、调试和验收周期较长,验收并形成收入一般三、四季度居多。

      根据天职国际会计师出具的审计报告, 2018 年 1-6 月,新宇智能实现扣除非经常性损益后的净利润 281.72 万元,与 2018 年评估预测净利润 3,293.13 万元相比,完成率为 8.55%。2018 年 1-6 月净利润相对较低的主要原因如下:

      2018 年 1-6 月,新宇智能实现收入 5,573.47 万元,占 2018 年全年评估预测收入的比例为 34.55%。 2016 年、 2017 年上半年收入占全年收入的比例分别为 39.25%、 26.64%,由此可见上半年收入占比通常较低, 2018 年上半年收入占比与历史情况基本相符。 2018 年 1-6月实现的收入较低,由此对 2018 年 1-6 月的净利润有所影响。

      截至本回复出具日,标的公司已签约未确认收入在手订单/合同为 17,949.16 万元(不含税),其中预计 2018 年下半年确认收入约 16,855.14 万元, 2018 年下半年收入的增长将促使 2018 年下半年净利润得以提升。

      截至本回复出具日,标的公司已签约未确认收入在手订单/合同为 17,949.16 万元(不含税),其中模切机订单占比为 51. 16%,且在手订单中的模切机均为高速模切机,参照以往年度,该类设备的毛利率相对较高,将促使 2018 年下半年净利润得以提升。

      鉴于期间费用在全年内均匀发生, 2018 年 1-6 月收入占比较低,由此影响了 2018 年上半年的净利润。

      二、结合新宇智能所在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求等情况,补充披露业绩承诺的可实现性

      近年来,随着新能源汽车产业的快速发展,以及 3C 数码领域的持续稳定发展,加之具有万亿级别规模的储能市场起步,带动对锂电池的需求,全球锂电池产量保持 25%以上的速度增长。 2016 年全球锂电池产量 125.1GWh,同比增长 30.18%。高工产研锂电研究所(GGII)数据显示, 2017 年全球锂电池产量 156GWh,同比增长 24.7%。

      GGII 统计数据显示,我国锂电池产量逐年增加,并保持 25%以上增速,主要是由于 3C锂电池的持续稳定发展带动,加之电动车的快速发展带动,因此锂电池整体保持较快水平发展,其中电动车带动的增长率超过 80%。 2016 年我国锂电池电芯产量 63.4GWh,同比增长36.64%;其中动力锂电池产量为 30.8GWh,同比增长 82.46%。 GGII 统计数据显示, 2017 年我国锂电池产量 80GWh,同比增速 26%。

      标的公司所处的锂电池生产设备制造业与下游锂电池行业的发展息息相关,已形成了共同发展、紧密合作的局面。随着锂电池产业的发展进入快速增长期,锂电池生产设备行业也将迎来巨大的市场空间。据 GGII 统计数据显示, 2013 年中国锂电池生产设备产值为 29 亿元,同比增长 21%,其中设备更新占比为 24%,其他为新增设备产值;到 2017 年我国锂电池生产设备规模达到 141 亿元,年均复合增长 37.20%。

      截至本回复出具日,新宇智能已获得 1 项发明专利授权、 42 项实用新型专利授权以及20 项软件著作权,新宇智能应用于产品的主要技术如下:

      采用当前响应速度最快的 EtherCAT 工业总线技术,可应用德国倍福、欧姆

      总线控制技 龙、汇川技术三种高中低档总线控制 PLC,实现 PLC 与 MES、机械手及 CCD

      位置更加精确,采用模糊自适应 PID 控制算法,控制张力减小切割误差,从

      张力控制及 1、采用伺服电机与张力传感器闭环控制,张力大小可视并且实时反馈,通

      纠偏控制技 过 PLC 调节电机转速,实现恒张力放卷,提高了产品尺寸精度的稳定性; 2、

      模切机主 术 采用两级纠偏,保证模切部位尺寸精度; 3、通过纠偏传感器、纠偏控制器

      要技术 和纠偏执行器形成闭环控制,纠偏器精度可达±0.1mm。 1、新宇智能研发的模具有效解决了三元材料难冲切的问题,可做到毛刺≤

      高速模具冲 15μ m; 2、模具所选取的材料和导柱性能优良,模具结构稳定,单次寿命可

      切技术 达 100 万次,总寿命大于 1,000 万次; 3、 2018 年新宇智能成功研发出圆角 冲切模具,突破了困扰行业多年的极片尖角问题,大大增加锂电池的安全性

      极片冲切除 极耳成型后采用离子风刀及负压除尘,除去极片表面较大的异物,极片裁断

      视觉检测应 选用高精度 CCD、光源、处理器等组成视觉检测应用系统,同时开发适用于

      用技术 模切极片产品的尺寸检测和外观缺陷检测的分析处理软件,实现对锂电池极

      实时数据采 新宇智能软件产品采用 PLC、上位机、专用软件与 MES 等多种交互方式,同

      互技术 完成各种产品及工艺参数、报警信息、控制信息等方面的信息交互,实现 MES 与非 MES 下的控制。

      激光模切机 控制软件以及独特的激光除尘结构,成功研制出高速激光模切设备,该设备

      技术 具备高速、高精度、换型时间短以及客户使用成本低等优势。 2017 年以来,

      机。该设备集极片成型与叠片工艺于一体,实现极片成型后直接进入叠片工 模切叠片一 序,有效减少产品周转时间,降低了产品损坏风险,提高了生产效率及产品 体机技术 合格率。由于该设备需要同时掌握模切和叠片两项技术,行业内能够成功开

      发该设备的制造商较少。自 2017 年初,新宇智能投入模切叠片一体机的研

      新型铝塑膜 通过对冲坑模具材质和结构的改进,以及采用伺服电机精准控制冲坑压力、

      成型技术 冲坑深度,实现了较深的成型深度、铝塑膜拉伸的均匀性、冲坑形状的稳定

      软包封装 顶侧及真空 新宇智能研发出顶侧及真空封装技术,封装长度可达到 350mm,封印厚度可

      设备主要 封装技术 达到±0.01mm 偏差,封装温度可达到±1℃偏差,从而实现封印厚度均匀性

      技术 以及粘接均匀性均较高的封装效果。 新宇智能研发出无杯真空注液技术,先对电芯进行抽真空,在真空状态下,

      无杯真空注 采用电动泵对电芯直接注液,注液完成后释放真空,将电解液渗透至电芯极 液技术 片,注液精度±0.5%。该技术可实现渗透极片速度快,缩短电芯静置时间,

      新宇智能一直为行业顶尖锂电池生产商 ATL 提供先进的 OCV 测试设备,综合 高效率、高可 运用总线控制技术、工业机器人及视觉定位技术,实现电芯的多工位快速定 靠性检测技 位及快速抓取,达到 30PPM 以上的速度;采用视觉定位技术、高精度凸轮分

      OCV 检测设 术 割器、高精度机械手,实现电压内阻测量的高精度、高稳定性,达到电压测

      术 新宇智能开发出动力分选设备上位机软件,将该软件与 MES 对接,实现数据 智能控制及 采集以及信息交互,同时监控该设备以及其他关联设备的生产状态,分析该 MES 交互技术 设备上的各种测试数据,形成报表,同时具备一键换型功能,实现智能化生

      成立至今,新宇智能在锂电池生产设备研发设计领域积累了一定的技术优势,新宇智能

      长期重视研发实力的培养和积淀,始终坚持以市场需求为导向,把握最终客户实际需求,力

      争为客户提供最优的解决方案。新宇智能核心产品连续多极耳模切机从模具结构设计、模具材料选择、制造工艺等方面得到改进,有效解决了冲切断面毛刺、掉粉等难题;同时,生产成本比市场上的同类产品大大降低,冲切速度更高,使用寿命也增加,性能水平与日韩设备基本接近,赢得了市场的广泛认可。

      新宇智能强调以人为主,注重研发人员的实际运用能力,对设计人员要求务必先精通电池生产工艺,而后从设备设计上解决工艺中存在的不便或不足;此外,主要核心技术人员均自新宇智能设立起即在新宇智能服务,团队的稳定性也为新宇智能未来持续发展奠定了基础。

      自成立以来,新宇智能依靠先进的生产技术和可靠的产品质量,已经与产业链下游的客户建立积极充分的合作关系。目前公司主要产品客户均为行业内知名电池生产厂家,包括宁德新能源、宁德时代、比亚迪、南都电源、钱江锂电、天津力神、深圳比克、中汽瑞华、赣锋锂业等多家知名锂电池生产厂商。

      锂电池生产设备产品市场更新换代较快,要求锂电池生产设备制造企业具备持续创新的能力,以适应不断变化的市场需求。自设立时起,新宇智能就非常注重技术创新。目前,新宇智能持续创新的优势主要体现在以下两个方面:

      首先,在新产品研发方面,新宇智能摸索出一套适合自己的方法和流程,做到了市场需求和设计、调试过程的匹配,研发人员始终坚持方案多样性思维,在新品调试过程中逐步收敛,辅以并行安排可靠性测试等手段,极大保证设备量产的准备时间。

      其次,在研发制度方面,新宇智能建立的技术持续创新机制有效运行。在该机制指导下,新宇智能始终坚持以市场为导向,制订并实施完整、规范、高效的研发管理制度,始终重视技术人才培养和研发团队建设,并大力贯彻技术创新激励措施,取得了较为显著的成效。 5、精密机械加工能力和产品质量控制优势

      新宇智能下游客户对生产设备的精密度、可靠性有严格的要求,而精密的机械加工技术是产品质量控制的前提条件。新宇智能经过多年的经验和技术积累,凭借公司的研发设计能力、精密加工经验和质量控制体系,具备了适应下游工艺需求的精密机械加工能力。

      截至本回复出具日,标的公司已签约未确认收入在手订单/合同为 17,949.16 万元(不含税),其中 93. 90%的项目将于 2018 年下半年验收并确认收入,不含税金额为 16,855.14万元,同时标的公司 2018 年 1-6 月已实现收入为 5,573.47 万元,在不考虑 2018 年下半年新增合同中确认收入的部分, 2018 年预测的营业收入已具备可实现性。

      目前新宇智能已获取报告期内主要客户宁德新能源、东莞新能源、宁德时代、比亚迪、塔菲尔新能源、赣锋锂业、湖北金泉的订单;同时标的公司已与主要客户塔菲尔新能源、深圳比克、赣锋锂业等客户签署了战略合作框架协议,在同等条件下塔菲尔新能源、深圳比克、赣锋锂业优先向新宇智能采购。凭借标的公司自身较强的技术实力、产品品质以及行业内的领先地位,标的公司新签合同数量及金额将逐年上升,持续签订的在手订单为标的公司完成业绩承诺提供了有力的保障。

      综上,基于锂电池行业良好的发展前景、新宇智能多年来积累的技术优势、核心竞争力以及目前的订单及客户情况,业绩承诺具有可实现性。

      公司已在重组报告书“第七章本次交易主要合同内容”之“第五节业绩承诺的可实现性”补充披露相关内容。

      经核查,会计师认为:基于锂电池行业良好的发展前景、新宇智能多年来积累的技术优势、核心竞争力、目前的订单,以及 2018 年 1-6 月的业绩实现情况, 2018 年新宇智能业绩承诺具有可实现性。

    全站搜索

    联系我们

    • 联系电话:18591943413
    • 座机电话:029-86213168
    • 公司邮箱:1901161111@qq.com
    • 联系地址:陕西省西安市未央区凤城六路135号